董事多元化：
本公司董事會配置以多元化為主要考量，董事之選任程序力求程公平、公正及公開，符合本公司公司章程、公司治理實務守則之規定，並依產業經驗及專業能力，遴選具執行職務所須之知識、技能及涵養者擔任董事。
依據本公司之「公司治理實務守則」董事會成員組成應考量多員化，並就運作、營運型態及發展需求，訂定適當之多元化政策，包括：
(1)基本條件與價值：性別、年齡、國別及文化。
(2)專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經驗。
(3)企業永續與社會參與。
依據本公司所制定之「公司治理實務守則」第三章第20條所示，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。
(9)資訊科技。
(10)遵法意識
本公司董事會由7名董事組成，目前包含1席自然人董事，4席法人代表董事，2席獨立董事(占比28.6%)，尚缺額董事及獨立董事各一席，將於近期股東會補選，目前獨立董事均為新任以維持其獨立性，成員分別擁有法律、會計、財務、行銷及科技等專業背景，有曾任公部門部長級首長，科技製造業集團董事長，基於不同專業背景，各具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀及領導與決策能力，展現多元互補成效，本公司董事成員除均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理等各項能力外，本公司也重視董事個人在道德行為之聲譽，更持續為董事成員安排多元的進修課程，並定期執行績效評估，俾提升其決策品質、善盡督導責任，進而強化董事會職能。同時，為落實兩性平權，本公司自成立之時起即有女性董事，且連續每屆次均有女性董事，並擬定在近年內提高女性董事占比之目標。
[公司得設置董事會成員多元化目標]
管理目標 | 達成情形 |
女性董事達25%以上（或至少一席女性董事） | √ |
獨立董事達35%以上（或獨立董事至少3席，且不少於董事席次20%） | |
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一（可參上市上櫃公司治理實務守則第20條第3項） | √ |
董事會整體具備公司治理十大能力 | √ |
董事會整體兼具會計、法律、行銷業務、生產管理及經營管理等專業背景 | √ |
本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形
多 元 化 核 心 董事 姓名 | 基本組成 | 產業經驗 | 專業能力 |
|---|
國 籍 | 性別 | 具員工身分 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 資訊與應用 | 通訊與科技 | 財務與金融 | 商務與供應 | 專業服務與行銷 | 網路與科技 | 法律 | 會計 | 風險管理 |
|---|
40 ∣50歲 | 51 ∣60歲 | 61 ∣70歲 | 71 ∣80歲 | 3年以下 | 3 ∣5年 | 6 ∣9年 |
|---|
詹宏志 (董事) | 中華民國 | 男 | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | | ✔ |
周 磊 (董事) | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | | | | | | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ |
曾薰儀 (董事) | 中華民國 | 女 | ✔ | ✔ | | | | | | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ |
馮宏璋 (董事) | 中華民國 | 男 | | | ✔ | | | | | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ | | | ✔ |
郭大經 (董事) | 中華民國 | 男 | | | ✔ | | | | | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
童子賢 獨立董事 | 中華民國 | 男 | | | | ✔ | | ✔ | | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | | ✔ |
賀陳旦 獨立董事 | 中華民國 | 男 | | | | | ✔ | ✔ | | | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | | | ✔ |
113年執行董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
本公司依據 109 年 5 月 13 日制定及通過公司「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」，並於113年3月完成該(112)年度自評作業。
評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
每年執行一次。 | 112年1月~112年12月 | 董事會、個別董事成員及功能性委員 | 董事會內部自評、董事成員自評 | (註1) |
註1：評估內容依評估範圍包括下列項目：
(1)董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2)個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3)功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。
本公司依據「董事會績效評估辦法」，公司董事會應於每年年度結束後第一季前至少執行一次內部董事會績效評估，分為董事會(含功能性委員會)及董事成員(自我)績效自評。
本公司業依上述辦法辦理去(112)年度董事會績效自評，本次自評採問卷方式，考核結果分為5個等級之方式呈現，數字1：極差(非常不同意)；數字2：差(不同意)；數字3：中等(普通)；數字4：優(同意)；數字5：極優(非常同意)。並於2024 年3 月董事會群組發出問卷方式統計自評結果及日後將持續強化之方向。本年度自評結果如下：
1.董事會自評：
(1)評估面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制等五大面向，共42個項目。
(2)自評結果：平均4.6分；優。
2.功能性委員會會自評：
(1)評估面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向，共24個項目。
(2)自評結果：平均5分；極優。
3.董事成員(自我)自評：
(1)評估面向：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等面向等六大面向，共20個項目。
(2)自評結果：平均4.54分；優。
(1)評估面向：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等面向等六大面向，共20個項目。
(2)自評結果：平均4.54分；優。
112年公司治理情形及主管進修資訊
112/05/15 公司董事會選任李賢承先生擔任公司治理主管
112年度業務執行及進修情形：
一、 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
(1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知 董事會成員。
(2)提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
(3)辦理董事「到府授課」課程。
*112年度公司自辦董事進修課程:
進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 授課時數 |
起 | 迄 |
112/10/13 | 112/10/13 | 財團法人台灣金融研訓院 | 論永續報告書及TCFD之重要性 | 3.0 |
112/10/13 | 112/10/13 | 財團法人台灣金融研訓院 | 從公平待客原則談友善服務原則及金融剝削 | 3.0 |
二、協助董事會、審計委員會及股東會議事程序及決議遵法事宜： (1)確認公司董事會、審計委員會及股東會召開是否符合相關法律及公司治理 守則規範。 (2)各項會議會後負責檢覈重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適 法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
三、擬訂董事會及審計委員會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料， 議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成議事錄。
四、依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄 並於修訂章程及董事改選後辦理變更登記事務。
五、依法辦理各項公司變更登記。
六、為落實公司治理，定期依本公司訂定「董事會及功能性委員會績效評估辦法」 對董事會及個別董事進行績效評核，且至少三年一次由外部專業獨立機構進行 外部評估。
七、為充分保障股東權益、精進董事會/功能性委員會執掌與提升公司治理能力， 本年度已訂定或修正公司治理相關辦法，如: 「公司章程」、「誠信經營守則」、 「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處 理辦法」、「企業社會責任實務守則」。
112年度公司治理主管進修情形:
112/10/13 | 112/10/13 | 財團法人台灣金融研訓院 | 論永續報告書及TCFD之重要性 | 3.0 |
112/10/13 | 112/10/13 | 財團法人台灣金融研訓院 | 從公平待客原則談友善服務原則及金融剝削 | 3.0 |
董事會成員之接班計畫及運作：
- 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
- 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
- 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準為考量依據：
(1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
(3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
(4) 整體董事會專長面向需包含電商產業發展相關企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、 商業經營及法律。
(5) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
本公司依據「公司治理實務守則」落實董事 會成員多元化政策，目前董 事共 9 名(含獨立董事 3 名女性2名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等專業能力。其中 5人兼任本公司或關係企業高階管理階層，未來本公司董事會之 組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。各年度「董事會績效評估結果」 將提供予「公司治理及永續委員會」，作為董事提名續任之參考。
公司重要管理階層接班計畫
本公司資深總監（含）以上員工均為重要經營管理階層，為著重管理者職涯發展，將依核心職能訂定年度個人工作目標以及組織目標，結合前述目標以明定管理階層於組織內之績效指標，且定期評估並在過程中協助個人職務發展引導及給予回饋。
各經營管理者均應有職務代理人，代理人得透過暫代職務同時學習現有管理模式，除確保營運不中斷外，同時培養優秀繼任管理者統御、管理策劃能力。
本公司不僅針對重要管理階層建立完整訓練制度及培訓計畫，亦鼓勵各階層員工依職能發展需求參加相關課程，藉此培養員工之專業及決策判斷能力外，同時為鼓勵自主進修、學習，本公司給予資源支持，亦每年定期篩選各階層之潛力名單進行培訓或職務調整機會，以提升本公司同仁職務多元之韌性，增強內部人力資本，達到永續經營之成效。
