治理的誠心夥伴

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公司治理與誠信經營

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秉持誠信、透明的治理精神,PChome 團隊以保障全體利害關係人之權益為優先考量,遵循各類法規,落實內部控制,以不負全體股東之託付。

董事會

董事會為 PChome 最高治理單位,目前包含董事 7 位(其中含女性董事 1 位,2023 年 6 月股東常會後將補足 9 席,其中女性 2 席)、獨立董事 2 位,任期均為三年。詹宏志董事長為本集團創辦人,為台灣電子商務領域的指標人物。詹董事長以對於網路與社會趨勢之精闢觀點而備受敬重,多年來帶領 PChome 克服諸多競爭挑戰,營收與規模皆穩健成長。各董事會成員均具各類專業背景及工作領域,以落實董事會結構多元化之方針,廣納各方專業背景與產業傑出人才,不限性別、年齡、國籍、文化等,並朝兩性平衡方向規劃董事會席次。董事會成員學經歷、兼任職務及遴選辦法等詳細資訊,請參閱本公司官網與年報。 

董事會每年基本召開 4 次(2022 年達 9 次),PChome 於 2021 年改選董事會成員,新任董事會之全體董事出席率為 94.4%。此外,本公司經 2023 年 5 月 15 日董事會決議通過設置公司治理主管,負責提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等,以保障股東權益,強化董事會職能。

董事會績效評估

為提升董事會運作效率、治理品質,PChome 於 2022 年推動落實董事會績效評估制度,依循「上市上櫃公司治理實務守則」之意旨,制定「網路家庭國際資訊股份有限公司董事會績效評估辦法」,於 2020 年 5 月 13 日董事會通過,依規範每年須至少執行一次,以董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、或其他適當方式進行,評估結果並呈交董事會報告以檢討、改進,並得將相關情形揭露於年報。本公司業依上述辦法辦理 2022 年度董事會績效自評,採問卷方式,考核結果以 5 個等級呈現,1 為極差(非常不同意)、2 為差(不同意)、3 為中等(普通)、4 為優(同意)、5 為極優(非常同意),並於 2023 年 3 月 20 日董事會議發出問卷方式統計自評結果及日後將持續強化之方向。本年度自評結果如下:

為強化董事會職能,PChome 董事會設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」兩個功能性委員會,依董事會授權行使職權,並將提議案向董事會報告,以供其決策之參考。

審計委員會

PChome 審計委員會由三位獨立董事組成(2022 年 12 月 31 日獨立董事席次為二位),並推選獨立董事賀陳旦先生擔任召集人,每季至少開會一次,負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等。2022 年度共召開 7 次審計委員會,審計委員實際出席率為 77.78%。審計委員會遴選辦法及職權請詳本公司年報。

薪酬委員會

PChome 薪酬委員會主要負責以下事項,並將所提建議提交董事會討論:

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

委員會由二位獨立董事及一席外部專家組成,每年至少開會 2 次,2022 年度共召開 2 次薪酬委員會,薪酬委員實際出席率為 66.7%。薪酬委員會遴選辦法及職權請詳閱本公司年報。

利益衝突管理

PChome 為確保獨立性,於董事會議事規範及審計委員會組織規程中,皆有利益迴避之規定。董事會之決議事項,有自身利害關係(註 1)時,於討論該等議案時均採當事人迴避方式進行議案討論及表決。董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權;相關董事姓名、重要內容說明及迴避情形均載明於會議記錄。(註 1:「自身利害關係」係依據公司法第 206 條之定義)

PChome 訂有誠信經營守則、關係人交易管理作業辦法、董事及經理人道德行為準則及員工從業道德守則,對利益衝突之迴避訂有明文,並將員工從業道德守則執行情形提報審計委員會。

PChome 之公司網站利害關係人專區詳細揭露相關規範及資訊,作為與利害關係人溝通之管道;本公司並設有發言人及電子信箱,由專責人員負責各利害關係人之疑問及建議。

利害關係人專區:https://corp.pchome.tw/corporate-social-responsibility/stakeholder-communication

董事/高階經理人薪酬政策

董事及經理人之績效評估及薪資報酬,由薪酬委員會訂定,並參考同業通常水準支給情形,及考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。近三年最高薪酬與其他員工總收入比例如下表,顯示經營高層為經營績效負責。

年度最高薪酬總收入與其他員工總收入比例:

 2020年2021年2022年
組織中薪酬最高個人之年度總薪酬與組織其他員工
(不包括該薪酬最高個人)年度總薪酬之中位數的比率
55.0466.0226.47
組織中薪酬最高個人年度總薪酬增加之百分比與組織其他員工
(不包括該薪酬最高個人)平均年度總薪酬增加百分比之中位數的比率
1.71-6.65-18.08

註:總薪酬包含:固定薪(包含本薪及相關津貼)、獎金(包含工作獎金及三節等福利金)、離職金(退職所得)

董事進修情形

PChome 每年均為董事提供進修機會,鼓勵董事參與外部課程或論壇,以即時吸收管理知識與產業新知,厚植穩健公司治理的基礎,並涵蓋 ESG 面向。未來亦將投入更多資源積極為董事會成員提供多元進修管道,以達「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所建議之董事進修目標。2022 年董事之進修時數符合上市上櫃公司董事進修時數比例。 

2022 年度董事進修課程

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深化誠信經營

PChome 重視誠信、透明的治理原則,整體團隊乃至價值鏈夥伴均受誠信經營相關規範之約束。相關規範如「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「公司治理實務守則」等均公開於公司官網,並於每年年報中充分揭露公司治理相關推動成果。PChome 盡最大努力以讓公司治理運作情形得受公眾檢視,並竭誠歡迎各界之指教與回饋,並視不同狀況,責成包括投資人關係、股務、人力資源、顧客服務及採購等部門與利害關係人溝通,於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊,且另設有利害關係人專區,以妥適回應利害關係人所關切之相關議題。

為確保 PChome 誠信的營運方針,落實公平正義的企業品德,PChome 之「誠信經營作業程序及行為指南」及「誠信經營守則」,規定禁止從事不公平競爭之行為。2022 年 PChome 無涉入反競爭行為及違反反托拉斯和壟斷法規相關之訴訟。

董事與高階經理人承諾

PChome「誠信經營守則」已具體規範董事及高階經理人應簽署遵循誠信經營政策聲明書, 內容包括承諾於執行業務過程中,絕不為獲得或維持利益,而有直接或間接提供、收受、 承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之情事。

吹哨者據報機制

PChome 為建立誠信、透明的企業文化,落實 PChome 道德行為準則及誠信經營守則對於誠信與道德價值的具體承諾,及鼓勵發現本公司有任何舞弊行為或違反法令之虞時,均得提出檢舉,制定「吹哨者舉報及保護制度實施辦法」,於 2022 年 2 月 25 日董事會討論通過,具體化調查過程保密與吹哨者保護機制,設有獨立檢舉管道,確保吹哨者不因檢舉情事而遭受如資遣、免職、減薪或其他不當處置,及就吹哨者因舉報行為有受侵害之虞時公司得採取之緊急保護措施。吹哨者舉報管道提供任何人(含公司內部同仁、供應商、股東、投資人及相關利害關係人)發現本公司及集團企業之董事、經理人、受僱員工及具有實質控制能力之人,於本公司有犯罪、舞弊或違反法令之虞時,均得提出檢舉。

申訴管道

檢舉人得以電子信箱或書面郵寄等方式向本公司受理人員舉報:

  • 電子信箱:audit@staff.pchome.com.tw
  • 書面收件地址: 台北市敦化南路二段 105 號 12 樓「網路家庭國際資訊股份有限公司稽核室檢舉信箱」收

廉潔條款

依據「吹哨者舉報及保護制度實施辦法」,落實 PChome 對於誠信與道德價值的具體承諾,已擬定「企業廉潔條款」,並將其納入 PChome 對外之採購及供應商之相關合約外,另就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之內部控制制度,隨時檢討,確保該制度之設計及執行持續有效。2022 年 PChome 無相關已證實的貪腐事件。

為使全體同仁確實瞭解並遵守誠信經營原則,本公司訂定企業誠信經營及反貪腐宣導,明確禁止貪腐、賄賂及建立誠信環境、永續責任之要件,並公告於公司員工指南網站內,同時,為落實本公司誠信經營守則規定,打造員工勇於揭弊之公司文化,本公司的「吹哨者舉報及保護制度實施辦法」亦明確規範受理單位、檢舉管道及處理程序,有效建立廉潔、透明之企業環境。

自2023年起,同時納入新進員工必修之線上法治課程,課程主題為企業誠信經營與反貪腐宣導,內容包含誠信價值、誠信經營環境、檢舉管道揭露及反貪腐反賄賂等。

為建立純淨的交易環境,以促進良好之合作關係,並防止任何違反誠信和不法情事之發生,PChome及PChome關係企業之承攬人、供應商或協力廠商,亦需簽訂相關條款,承諾不得以任何方式,提供或收受任何形式之不當利益

RectangleCreated with Sketch.人權政策 

PChome 為善盡企業社會責任,落實人權保障,並形塑有尊嚴的工作環境,認同並支持「聯合國世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」、「聯合國企業與人權指導原則」、「國際勞動組織公約」等各項國際人權公約,爰訂立「網路家庭國際資訊股份有限公司人權政策」,以要求合作廠商之營運活動,不得有任何違反人權的行為。

人權議題

  • 尊重職場人權:PChome 不因性別、種族、社經階級、年齡、婚姻、家庭狀況等因素而為差別待遇,以落實就業、雇用、薪酬、福利、訓練、考評及升遷機會的平等與公允。(請參閱「職場的可靠夥伴」)
  • 提供安全與健康的工作環境:PChome 遵守職業安全衛生有關法令,保障員工安全及身體健康,提供安全工作場域,禁止強迫勞動、使用童工,設有護理室並聘有專業護理人員,定期檢視員工健康安全風險,並依據辨識結果進行改善計劃,提升工作環境之安全衛生條件,降低職業災害發生風險,提供同仁安全與健康的職場環境。(請參閱「健康友善職場」)
  • 保障結社自由及團體協商權:尊重員工的基本人權保障,維護同仁享有組織工會及團體協商之權利。
  • 資訊安全及個資保障:為落實保護所有客戶、員工及利害關係人之個人資料及商業資訊,PChome 建置完善且嚴格之個人資料與資訊安全控管機制及防護措施,確保資料安全,防止遭竊取、竄改、損毀、滅失或洩漏。(請參閱「可靠資安防護」)

推動做法

  • 人權政策宣導PChome 為增進人權保護意識,定期辦理不法侵害教育訓練及相關人權教育訓練,2022 年度人權相關教育訓練包含「提倡平等包容及多元的職場環境、提供安全與健康的工作環境」以及「資訊安全及個資保障」等,訓練總時數為 2,058.5 小時。另不定期進行人權政策宣導,以提升同仁人權相關議題之關注及可能風險之辨識與管理,降低違反人權情事發生之可能性。
  • 定期檢視與評估人權政策及相關作為2022 年 PChome 針對全體員工進行「VOE 員工心聲調查」、「職場健康調查問卷」,部門主管另進行「職場不法侵害行為自主檢核表」,職安室亦制定「執行職務遭受不法侵害預防計畫」,PChome 將定期檢討人權管理政策之實效,包括權責單位是否定期辦理不法侵害教育訓練及人權教育訓練,具以研議改善制度並持續追蹤,俾有效控制及降低人權風險,達成人權管理政策之目標。

申訴機制

  • 建立暢通勞資溝通管道:對於危害勞工權益之情事, PChome 提供有效及適當之申訴機制,同仁於公司內部遇有各種問題,可向各級主管、人力資源單位提出申訴,以確保下情能充分上達。
  • 其他利害關係人:依據「吹哨者舉報及保護制度實施辦法」,檢舉人得以電子信箱或書面郵寄等方式向 PChome 受理人員舉報。

秉持誠信、透明的治理精神,PChome 團隊以保障全體利害關係人之權益為優先考量,遵循各類法規,落實內部控制,以不負全體股東之託付。

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2020

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